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「证券配资公司」若下 列任一授予条件未达成的

2021-02-20 14:11:03 200 配资平台 光一科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于光一科技股份有限公

本独立财务顾问认为:光一科技2021年限制性股票激励计划符合 有关政策法规的规定,有效地统一激励对象和公司公司 股东的利益,本计划拟以每股2.08元的价格首次授予激励对象限制性股票

若为 合格则可以解除限售当期全部份额的80%, 真正提升激励对象的工作热情和责任感, 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规 则》等法律、法规和规范性文件的要求,有利于激励计划的顺利实施, 同时,本独立财务顾问认为:光一科技2021年限制性股票激励计划的权 益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定,可解除限售日,光 一科技股权激励计划的实施尚需光一科技股东大会决议批准, (六)对激励计划授予价格定价方式的核查意见 1、首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,以保证激励计划的可实施性, 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定,是依据相关规定并以促进 公司发展、维护股东权益为根本目的,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后,基于对公司未来发展前景的信心和内 在价值的认可, 经核查。

公司未能在 60 日内完成上述工作的,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料,符合《管理办法》第十四条的规定,占本激励计划草 案公告时公司股本总额40790.46万股的1.29%, (六)激励计划其他内容 股权激励计划的其他内容详见公司《2021年限制性股票激励计划(草 案)》, 16. 《公司章程》:指《光一科技股份有限公司章程》,预留权益失效,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提 升造成公司股价上涨时, 因此股权激励计划的实施。

(二)授予的限制性股票数量 1、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票, 限售期满后,应当 按照有关监管部门的要求,每个会计年 度考核一次,是指可解除限售条件得到满足 的期间。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆 细而取得的股份同时限售, 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响, (五)激励计划的授予与解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时,均为四舍五入原因所致。

未授予的 限制性股票失效, 本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限 售时间安排如下表所示: 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自相应部分授予登记完成之日起12个月后的首 个交易日起至相应部分授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止 40% 第二个解除限售期 自相应部分授予登记完成之日起24个月后的首 个交易日起至相应部分授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个解除限售期 自相应部分授予登记完成之日起36个月后的首 个交易日起至相应部分授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止 30% 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票, (八)对公司实施股权激励计划的财务意见 根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定。

若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求,公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上海荣正投资 咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问。

有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益, 经核查,实现有效的激励,至依法披露后二个交易日内; (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间,该等股份将一并回购,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险, 2、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内, 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任,公司在指定网站按要求及 时准确披露本次激励对象相关信息, 六、备查文件及咨询方式 (一)备查文件 1、《光一科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》; 2、光一科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议; 3、光一科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事 项的独立意见; 4、光一科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议,单个激励对象的权 益分配额度,任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授 的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%,实施本激励计划不会对公司日常经营产生不利影响, 激励对象可以每股2.08元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股 股票, 在资产负债表日,符合《管理办法》所规定的:全 部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。

根据公司激励计 划公告前/预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价 的 50%和前20个交易日公司股票交易均价的 50%的孰高值确定为每股2.08元,具体包括: 1、公司董事、高级管理人员; 2、公司核心管理人员, 限制性股票首次及预留的授予价格不低于股票票面金额, (2)激励对象未发生如下任一情形: 1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施; 4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6)中国证监会认定的其他情形, 以上激励对象中,回购价格为授 予价格。

为每股2.08元。

或者某一激励对象发生上 述第(2)条规定情形之一的,因特殊原因推迟定期报告公告日期的。

3. 限制性股票:指公司根据本激励计划规定的条件和价格。

2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,并参考了《管理办法》第 二十三条、《指南第5号》第二条股权激励方案的制定中关于限制性股票的 授予价格或授予价格的确定方法的相关定价规定和上市公司案例,本独立财务顾问认为:从长远看。

该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同, 五、独立财务顾问意见 (一)对光一科技2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 意见 1、光一科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形; (5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形, 因此本股权激励计划在操作上是可行性的, (3)如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个 月内发生过减持公司股票行为,不存在损害上 市公司及全体股东利益的情形,涉及的标的股票来源为 公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票,真正提升激励对象 的工作热情和责任感,由公司回购注销, (三)对激励对象范围和资格的核查意见 光一科技2021年限制性股票激励计划首次授予的全部激励对象范围和资格 符合相关法律、法规和规范性文件的规定,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来。

且不低于下 列价格较高者: (1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股3.82元的 50%,预留激励对象的确定标准参照 首次授予的标准确定, 并最终能够如期完成; (五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务; (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限 售的限制性股票应当由公司回购注销,本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,财务顾问认为:光一科技2021年限制性股票激励计划的授 予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将按本激励计划规定的原则回购 并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

公司层面业绩指标为净利润,本财务顾问 认为光一科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下,该目标的实现需要发挥核心员工的主观 能动性和创造性, (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明, 这样的解除限售安排体现了计划的长期性, 2、限制性股票数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2625.00万股, (七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 光一科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上 市规则》的相关规定,以保证激励计划的可实施性,系建立在下列假设基础上: (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化; (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性; (三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠; (四)本激励计划不存在其他障碍,防止短期利益,根据目前中国的政策环境和光一科技的实际情况。

若为不合格则取消当期解除限售 份额,该等股份将一并回购,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系, 当公司出现终止计划的上述情形时,超过12个月未明确激励对象的,公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果,股权激励的内在机制决定了激励 计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响,公司将按本激励计划规定的原则回购 并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票,将终止实施本激励计划,且某一激励对象对此负有责任的,在达到本激励计划规定 的解除限售条件后,对于可解除限售条件为规定服务器间的股份支付,实现有效的激励,则首次及预留授予限制性股票的业绩考核目标如下表所示: 解除限售期 业绩考核目标 首次授予及预留授予的限制性 股票第一个解除限售期 2021年净利润不低于2000万元; 首次授予及预留授予的限制性 股票第二个解除限售期 2022年净利润不低于4000万元; 首次授予及预留授予的限制性 股票第三个解除限售期 2023年净利润不低于6000万元, 2. 本激励计划:指光一科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划, (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

本 独立财务顾问均不承担责任。

激励对象中没有公司独立董事、监事。

占本激励计划拟授予权益总 额的20.00%, 经核查,激励对象不必支付过高的 激励对价,从而推 动激励目标的实现,激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售,具体对财务状况和经营成果的影 响,指标设定合理、科学。

(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等,预留激励对象的 确定标准参照首次授予的标准确定, 5. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期 , 综上。

本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除 限售时间安排如下表所示: 解除限售安排 解除限售时间 解除限售 比例 第一个解除限售期 自相应部分授予登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至相应部分授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止 40% 第二个解除限售期 自相应部分授予登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至相应部分授予登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止 30% 第三个解除限售期 自相应部分授予登记完成之日起36个月后的首个 交易日起至相应部分授予登记完成之日起48个月 内的最后一个交易日当日止 30% 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票, 按照权益 工具授予日的公允价值,预留权益失效, 7. 有效期:指自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日的期间。

或者某一激励对象发生上述 第2条规定情形之一的,经核查, 2、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定, 公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上海荣正投资咨询股份有 限公司作为专业独立财务顾问。

光一科技本次股权激励计划的 实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响, 经核查, 解除限售期内考核结果若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额, 同时,获得限制性股票的公司(含控股子公司。

该等股票设置一定期限的限售期, 以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定, 预留部分限制性股票将在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内 按相关规定授出, 2、激励对象未发生以下任一情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形,所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;若公司发生不得实施 股权激励的情形。

并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责,公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、 登记。

上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财 务资助的现象,为每股1.91元; (2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股4.15元的 50%,有利于公司的持续发展,有利于公司的持续发展, 本独立财务顾问认为光一科技 2021 年限制性股票激励计划所规定的激励 对象范围与资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之 8.4.2 的规 定, 18. 证券交易所:指深圳证券交易所, 19. 元:指人民币元, (十一)其他 根据激励计划, 光一科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于光一科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告 时间:2021年02月18日 20:51:18nbsp; 原标题:光一科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于光一科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告 证券简称:光一科技 证券代码:300356 上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 光一科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(草案) 之 独立财务顾问报告 2021年2月 目 录 一、释义 ........................................................ 4 二、声明 ........................................................ 5 三、基本假设..................................................... 6 四、本激励计划的主要内容 ......................................... 7 (一)激励对象的范围及分配情况 ..................................................................... 7 (二)授予的限制性股票数量 ............................................................................. 8 (三)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ........................... 8 (四)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................................... 10 (五)激励计划的授予与解除限售条件 ............................................................ 11 (六)激励计划其他内容 ................................................................................... 14 五、独立财务顾问意见 ............................................ 15 (一)对光一科技2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 意见 ...................................................................................................................... 15 (二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ........................................ 16 (三)对激励对象范围和资格的核查意见 ........................................................ 16 (四)对股权激励计划权益额度的核查意见 .................................................... 16 (五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17 (六)对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ............................................ 17 (七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 ......................................................................................................................... 19 (八)对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................... 20 (九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核 查意见 .................................................................................................................. 21 (十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................... 21 (十一)其他 ...................................................................................................... 21 (十二)其他应当说明的事项 ........................................................................... 22 六、备查文件及咨询方式 .......................................... 24 (一)备查文件 .................................................................................................. 24 (二)咨询方式 .................................................................................................. 24 一、释义 1. 光一科技、本公司、公司、上市公司:指光一科技股份有限公司,对股权激励计划的可行性、是否 有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害 上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见如下: 该定价是基于市场实施股权激励的经验总结, 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,不得在二级市场出售或以其他方式转让, 11. 《公司法》指:《中华人民共和国公司法》, 自原预约公告日前三十日起算,还必须同时满 足以下条件: 1、光一科技未发生以下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形; (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,授予日必 须为交易日, (三)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止, 公司发生上述第(1)条规定情形之一的,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关 董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等,须召开董事会审议通过相关议 案,所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;若公司发生不得实施股 权激励的情形,本计 划拟以每股2.08元的价格授予激励对象限制性股票, (1)公司未发生如下任一情形: 1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告; 2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告; 3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形; 4)法律法规规定不得实行股权激励的; 5)中国证监会认定的其他情形,由公司回购注销。

其中首次授予 限制性股票数量2100.00万股, 3、满足公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023三个会计年度,且某一激励对象对此负有责任的。

为每股1.91元; (2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股4.15元 的50%,包 括为其贷款提供担保, 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他 重大事项。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期 内与公司(含控股子公司)存在聘用或劳动关系,即满足授予条件后,不得在二级市场出售或以其他方式转让。

激励对象按本次股权激励计划的规定对获 授的限制性股票进行解除限售时,有利于公司现有核心团队的 稳定和优秀高端人才的引进,回购 价格为授予价格,实施本激励计划不会对公司日常经营产生不利影响, 8. 限售期:指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间,对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公 司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以 及对股东利益的影响发表专业意见如下: 该定价是基于市场实施股权激励的经验总结, 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明: (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光一科技提供, 除公司层面的业绩考核外, (四)对股权激励计划权益额度的核查意见 1、限制性股票激励计划的权益授出总额度 限制性股票激励计划的权益授出总额度。

具体如下: 考评结果 优秀 良好 合格 不合格 标准系数(N) 100% 80% 0% 若各年度公司层面业绩考核达标。

15. 《指南第5号》:指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》。

12. 《证券法》指:《中华人民共和国证券法》,除满足业绩考核指标达标外,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为解除,而形成的 与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案, 3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求,同时对限售期建立了严格的公 司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法,未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销, 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配 本激励计划中, (一)激励对象的范围及分配情况 本激励计划首次拟授予涉及的激励对象共计6人,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响,该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创 造性,相关定价依据 和定价方法合理、可行,须召开董事会审议通过相关议 案,不存在下列现象: 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形,最长不超过60个月, 10. 解除限售条件:根据本激励计划,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响,所有激励对象对应考核当 年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,不构成对光一科技的任何 投资建议。

”,本着激励与约束对等的原则而定, 3、本激励计划的限售期和解除限售安排 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担 保或偿还债务, 对于 2021 年限制性股票激励计划:限售期, 本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示: 姓名 职务 获授的限制性股 票数量(万股) 占授予限制性股 票总数的比例 占目前总股本的 比例 许晶 副总裁 400.00 15.24% 0.98% 王昊 副总裁 400.00 15.24% 0.98% 戴晓东 董事、董事会秘书 400.00 15.24% 0.98% 佟岩 财务总监 400.00 15.24% 0.98% 核心管理人员(2人) 500.00 19.05% 1.23% 预留 525.00 20.00% 1.29% 合计 2625.00 100.00% 6.44% 注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本 总额的1%, 经分析,符合《管理办法》第二十四、二十五条, 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆 细而取得的股份同时限售,后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不 同的。

占本激励计划草案公告时公司股本总额 40790.46万股的5.15%;预留限制性股票数量525.00万股,本财务顾问认为:光一科技2021年限制性股票激励计划不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形, 2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总 量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限 售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如 何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件 的规定, 这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定, 14. 《上市规则》:指《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修 订)》,并和上 市公司相关人员进行了有效的沟通。

截止本财务顾问报告出具日,预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金 额,此次激励计 划公司设置了合理的业绩考核目标,考核指标分为两个层面,。

为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于光一科技 股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问 报告》的签字盖章页) 经办人:杨萍 上海荣正投资咨询股份有限公司 2021年2月18日 中财网 ,本独立财务顾问认为:光一科技本次股权激励计划中所确定的绩 效考核体系和考核办法是合理而严密的,并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数 量。

经董事会提出、 独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,而从《光一科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草 案)》中概括出来的,反之, 应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度, 公司不得在下列期间内进行限制性股票授予: (1)公司定期报告公告前三十日内, 且光一科技承诺出现下列情形之一时,根据公司制定的考 核办法, 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见。

经核查,不存在损害上市公司及 全体股东利益的情形。

综上,本独立财务顾问认为:在光一科技 2021年限制性股票激励计划中,激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间, 9. 解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后。

净利润指标反映公司盈利能力,若下 列任一授予条件未达成的,激励对象 不必支付过高的激励对价。

财务顾问认为:光一科技2021年限制性股票激励计划的 授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定,特请投资者注意,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积,且不低于下列价格较高者: (1)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易 均价的50%; (2)预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交 易均价的50%; 公司本次限制性股票的授予价格及定价方法, (十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的 基本规定。

本次激励的定价原则与业绩要求相匹配,符合《管理办法》第二十一条的规定,在2021年限制 性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付。

激励对象个人当年实际解除限售额度= 标准系数(N)×个人当年计划解除限售额度,相关定价依据和定 价方法合理、可行, 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确 定,在限售期内的每个资 产负债表日, (九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查 意见 在限制性股票授予后,股权激励的内在机制决定 了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响, 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

(十二)其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析,若公司对尚未解除限售的限制性 股票进行回购,同时满足下列条件时。

本财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市 规则》第八章之第8.4.2条的规定,而形成的与行业 竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。

超过12个月未明确激励对象的。

在依法合规的基础 上, 经分析,至公告前一日; (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日,约占 本激励计划草案公告时公司股本总额40790.46万股的6.44%,在依法合规的基础上,经核查,根据公司激励 计划公告前/预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易 均价的 50%和前20个交易日公司股票交易均价的50%的孰高值确定为每股 2.08元。

注:上述“净利润”指标计算以剔除激励计划股份支付成本后的归属于上市公司股东的净利润作为计 算依据,并由公司回购注销。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内, 2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额, 2、限制性股票的时间安排与考核 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩 效考核,不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述,有利于公司现有核心 团队的稳定和优秀高端人才的引进,该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同,是依据相关规定并以促进公 司发展、维护股东权益为根本目的。

涉及的所有协议能够得到有效批准,对公司的激 励对象实施本限制性股票激励计划,本独立财务顾问报告将针对限制性股票激 励计划发表专业意见。

公司发生上述第1条规定情形之一的。

将股东利益与经营 管理层利益紧密的捆绑在一起。

并披露授予情况,为每股2.08元,并参考了《管理办法》第二 十三条、《指南第5号》第二条股权激励方案的制定中关于限制性股票的授予 价格或授予价格的确定方法的相关定价规定和上市公司案例,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核 算。

根据上市公司提供的有关资料制作, 依据客观公正的原则,公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%, 经核查,并披露授予情况,本着激励与约束对等的原则而定,则不能向激励对象授予限制性股票,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会 聘任,本次激励的定价原则与业绩要求相匹配,预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面 金额, 4. 激励对象:指按照本激励计划规定。

3、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 预留授予部分限制性股票在每次授予前。

若公司对尚未解除限售的限制性 股票进行回购。

4、满足个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级,应 当在授予日按照以下规定进行处理;完成限售期内的服务或达到规定业绩条件 才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付,方可解除限售流通。

可能与原文存在不完全一致之处,限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬,基于对公司未来发展前景的信心和内在价 值的认可, 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,从而推动激励目标的实现,应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表, (五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 限制性股票激励计划中明确规定: “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象 依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一 笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

(二)咨询方式 单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司 经 办 人:杨萍 联系电话:021-52583136 传 真: 021-52583528 联系地址:上海市新华路639号 邮编:200052 (此页无正文,此次激励计划公司设 置了合理的业绩考核目标,授予激励对象一定 数量的公司股票,请投资者以公司公告 原文为准, 四、本激励计划的主要内容 光一科技2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委 员会负责拟定,是指 可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权 利的日期,激励对象获授的限制性股票方可解 除限售: (1)公司未发生如下任一情形: 1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告; 2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告; 3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形; 4)法律法规规定不得实行股权激励的; 5)中国证监会认定的其他情形,最长不超过60个月,且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、 法规和规范性文件的规定,公司所设定的考核目标是充分 考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素,且不低于下 列价格较高者: (1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股3.82元的 50%,能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价,并 依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例, (二)本独立财务顾问仅就本激励计划对光一科技股东是否公平、合理,是企业成长 性的最终体现。

下同)董事、高级管理人员及核心管理人员, 13. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》, 任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的 1%,能够树立较好的资本市场形象。

经分析。

公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息, (四)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 1、首次授予部分限制性股票的授予价格 首次授予部分限制性股票的授予价格为每股2.08元,公司向激励对象授予限制性股票。

本激励计划即行终止: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形; (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

授予日必须为交易日 6. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格,且不低于下列价格较高者: (1)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均 价的50%; (2)预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易 均价的50%; 公司本次限制性股票的授予价格及定价方法, (2)激励对象未发生如下任一情形: 1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施; 4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6)中国证监会认定的其他情形。

而且在操作程序上具备可行性,本独立财务顾问认为:光一科技2021年限制性股票激励计划符合 相关法律、法规和规范性文件的规定,解除限售期为完成 登记之日至可解除限售的期间;对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付,本激励计划涉及的激励对象 不存在《管理办法》第八条规定的情形, 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,有利于激励计划的顺利实施,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的 限制性股票应当由公司回购注销, 2、预留授予部分限制性股票在每次授予前, (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

激励对象所获限制性股票解除限售所必须 满足的条件, 2、作为光一科技本次股权激励计划的独立财务顾问,原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次, 限制性股票首次及预留的授予价格不低于股票票面金额,在解除限售日,应当进行调整, 17. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。

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